ในปี พ.ศ. 2475 ยุพดี (เฌอมาลย์ บุญยศักดิ์) ม่ายสาวหัวสมัยใหม่จากพระนคร เธอรักการอ่านหนังสือ รักดนตรี และศิลปะร่วมสมัยเป็นอย่างยิ่ง และจากอาชีพเลขานุการที่ทำให้เธอสมาคมกับชาวต่างชาติมากกว่าคนไทย ทำให้แนวความคิดของเธอสมัยใหม่กว่าสตรีชาวสยามในยุคสมัยนั้น ยุพดีกำพร้าทั้งบิดามารดา เธอต้องใช้ชีวิตอยู่อย่างโดดเดี่ยวตั้งแต่วัยเยาว์ ทำให้ส่วนลึกในใจของเธอนั้นแสวงหาซึ่งความรัก แล้วเธอได้สมรสกับ "พะโป้" (ธีรพงศ์ เหลียวรักวงศ์) คหบดีม่ายชาวพม่าอายุคราวพ่อ ผู้สืบเชื้อสายมาจากเจ้านายชั้นสูงในรัฐฉาน เจ้าของกิจการป่าไม้อันมั่งคั่งแห่งกำแพงเพชร มีนางบำเรอหลายสิบนางอยู่ในอาณาจักรแห่งเขาท่ากระดานของเขา ทั้งคู่ได้เดินทางไปใช้ชีวิตฉันท์สามีภรรยาที่ปางไม้เขาท่ากระดาน ซึ่งยุพดีคิดว่าชีวิตของเธอได้ถูกเติมเต็มแล้วในทุกๆ ด้านจาก "พะโป้" สามีที่เธอรัก เมื่อยุพดีได้มาพบเจอกับ "ส่างหม่อง" (อนันดา เอเวอริ่งแฮม) หนุ่มพม่าผู้หล่อเหลาแต่แสนบริสุทธิ์ในกามโลกีย์ผู้เป็นหลานชายของพะโป้ ส่างหม่องกำพร้าบิดามารดาตั้งแต่ยังเด็กและได้รับการอุปถัมภ์เลี้ยงดูเป็นอย่างดีจากพะโป้ผู้เป็นอา ทำให้เขาเคารพรักและบูชาพะโป้ประดุจบิดา และ "ทิพย์" (ศักราช ฤกษ์ธำรงค์) ชายชาวพระนครวัยกลางคน ผู้ผ่านชีวิตมาอย่างโชกโชน เขาเป็นผู้จัดการปางไม้ของพะโป้ที่เขาท่ากระดาน ทิพย์เป็นคนเปิดเผยซื่อตรง และน่าเชื่อถือ ทำให้พะโป้ไว้วางใจเขายิ่งนัก