พ.ศ. ๒๔๘๔ ทั่วโลกรวมถึงประเทศไทยกำลังระส่ำระส่ายจากการบุกรุกของทหารญี่ปุ่น ที่ตอนนี้มีเป้าหมายจะใช้จังหวัดชุมพรเป็นจุดยกพลขึ้นบก ทุกคนล้วนถูกเรียกรวมพล เพื่อไปต้านทานทหารญี่ปุ่น รวมถึง เมฆ (นนกุล) นายทหารหนุ่มผู้ซื่อสัตย์ และพร้อมเสียสละ เพื่อประเทศชาติ แต่กลับกัน หมอก (อวัช รัตนปิณฑะ) ผู้เป็นน้องชายของเมฆ ซึ่งอยู่ใน หน่วยยุวชนทหาร กลับคิดจะหนีทัพเพราะเขาไม่อยากเสี่ยงชีวิตเหมือนพี่ชาย ทำให้ทั้งคู่ ทะเลาะกันอย่างรุนแรง แต่สุดท้ายด้วยคำพูดของเมฆ ทำให้หมอกตัดสินใจจะไม่หนีไป และเข้าร่วมรบ แต่หลังจากนั้นไม่นาน กลุ่มยุวชนทหารของหมอกก็พบว่ากองทัพญี่ปุ่นได้นำ “บางสิ่ง” เข้ามาเป็นอาวุธในสนามรบ มันคือทหารญี่ปุ่นที่ไร้สติ ไล่ล่า กัดกินทุกชีวิตที่ได้พบเห็น