ชาละวัน (สมบัติ) เป็นจระเข้ที่ออกอาละวาดไล่กินและทำร้ายผู้คนเป็นจำนวนมาก เพราะถือว่ามีอิทธิฤทธิ์แก่กล้า มีเขี้ยวเพชรที่ฟันแทงไม่เข้า ชาละวันอาศัยอยู่ในถ้ำร่วมกับภรรยาสองคนคือวิมาลา (อรัญญา) และ เลื่อมลายวรรณ (ดวงชีวัน) ที่มักจะเกิดเหตุหึงหวงกันอยู่เสมอ เศรษฐีเมืองพิจิตร (มล.รุจิรา) มีลูกสาวสองคนคือตะเภาแก้ว (อำภา) และตะเภาทอง (สุพรรษา) วันหนึ่งหญิงสาวทั้งสองลงเล่นน้ำ ตะเภาทองถูกชาละวันคาบเอาลงไปในถ้ำและร่ายเวทย์มนต์จนตะเภาทองตกเป็นของชาละวัน ซึ่งยิ่งทำให้วิมาลาและเลื่อมลายวรรณหึงหวงมากขึ้นไปอีก ไกรทอง (สรพงษ์) บุตรขุนไกรที่เป็นหมอจระเข้ได้ออกหาอาจารย์ร่ำเรียนวิชาหลังพ่อตาย จนได้มาพบกับอาจารย์คง (จำนงค์) หมอจระเข้ที่มีวิชาอาคมมากมาย ไกรทองเรียนวิชาจากอาจารย์คงจนสำเร็จจึงได้ออกเดินทางไปปราบชาละวันตามประกาศของเศรษฐีเมืองพิจิตรที่ต้องการแก้แค้นชาละวัน ด้วยการยกทรัพย์สมบัติและตะเภาแก้วให้กับคนที่สามารถปราบชาละวันลงได้ โดยอาจารย์คงยังได้มอบหอกสัตตโลหะให้ไกรทองเพื่อใช้กำราบเขี้ยวเพชรของชาละวันลงอีกด้วย ไกรทองทำร้ายชาละวันจนได้รับบาดเจ็บและหนีลงไปในถ้ำ จากนั้นไกรทองก็ใช้เทียนระเบิดน้ำแหวกทางลงไปที่ถ้ำของชาละวันและช่วยตะเภาทองออกมาได้โดยไม่ฆ่าชาละวันเพราะรับปากกับอาจารย์คงไว้ว่าหมอจระเข้จะไม่ฆ่าจระเข้ แต่เมื่อชาละวันตามขึ้นมาอาจารย์คงจึงเป็นผู้ฆ่าชาละวันเสียเอง ไกรทองได้ตะเภาแก้วและตะเภาทองเป็นภรรยา แต่ใจก็ยังคิดถึงวิมาลาที่ได้พบกันในถ้ำของชาละวัน ไกรทองจึงลงกลับลงไปที่ถ้ำพร้อมกับได้วิมาลาเป็นภรรยาอีกคน จากนั้นก็นำกลับมาบนโลกมนุษย์ เมื่อตะเภาแก้วตะเภาทองทราบเรื่องจึงให้คนไปทำร้ายวิมาลาจนวิมาลากลายร่างกลับเป็นจระเข้และหนีกลับไปอยู่ในน้ำดังเดิมท่ามกลางความอาลัยอาวรณ์ของไกรทอง