ประเทศจีนใน ค.ศ. 1920 ในยุคขุนศึกเป็นใหญ่ หลังการปฏิวัติซินไฮ่ หม่าปังเต๋อ (เก่อโยว) พร้อมด้วยภริยา (หลิว เจียหลิง) และเสธ.ทัง กำลังเดินทางไปรับตำแหน่งเจ้าเมืองทางตอนใต้ของประเทศด้วยการซื้อตำแหน่ง แต่แล้วขบวนรถไฟก็ถูกดักปล้นจาก จางหม่าจื่อ (เจียง เหวิน) หัวหน้าขบวนการโจรที่แม่นปืน จางหม่าจื่อจับกุมตัว หม่าปังเต๋อ ไว้ ส่วนเสธ.ทังเสียชีวิตระหว่างถูกปล้น ในขบวนรถไฟไม่มีทรัพย์สินเงินทอง จางหม่าจื่อจึงคิดสวมรอยปลอมตัวเป็นหม่าปังเต๋อเจ้าเมืองคนใหม่แทน เพื่อไปหาเงินข้างหน้าและให้หม่าปังเต๋อ เป็นเสนาธิการ ทัง (ตามที่หม่าปังเต๋อโกหกเพื่อเอาตัวรอดระหว่างถูกปล้นยึดตำแหน่ง) ที่เมืองมีเจ้าพ่อผู้มีอิทธิพลที่ขูดรีดชาวบ้านอยู่ คือ หวงซื่อหลาง (โจว เหวินฟะ) ซึ่งหวงซื่อหลางเองก็ต้องการใช้เจ้าเมืองคนใหม่นี้เพื่อการค้าฝิ่น ขณะที่จางหมาจื่อเองก็จะหลอกใช้หวงซื่อหลางเองด้วยเช่นกัน การหักเหลี่ยมเฉือนมุมและการแย่งชิงความเป็นใหญ่กันของทั้ง 2 ฝ่ายจึงบังเกิดขึ้น โดยมีหม่าปังเต๋อเจ้าเมืองตัวจริงที่โดนลดตำแหน่งโดยตัวเองโดยไม่เจตนา เป็นบุคคลสำคัญคนหนึ่งแทรกอยู่ในเรื่องราวการเฉือนคมที่เข้มข้น